Politique de gestion des conflits d'intérêts

Introduction

Conformément à la réglementation, Shares Financial Assets (“SFA”, “nous”) a mis en place une politique qui vise à prévenir et à gérer les conflits d’intérêts, susceptibles d’apparaître lors de la fourniture de services d’investissement ou de services connexes, ou d’une combinaison de ces services, à un ou plusieurs de ces clients.

Références réglementaires :

Arrêté du 25 février 2021 modifiant l’Arrêté du 3 novembre 2014, Article 38.
RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2017/565, Articles 29 section 3, art 33, 34, 35 et 39.

Définition

Un conflit d'intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». SFA s'est dotée d'un dispositif relevant de la responsabilité du Responsable de la conformité et des services d’investissement (RCSI) qui s'assure, en toute indépendance, de la mise en place de mesures préventives et de mesures de contrôle en matière de conflits d'intérêts.

Différentes situations de conflits d’intérêts sont susceptibles de se présenter dans le cadre de l’activité de SFA.

Conflit d’intérêts entre la société et un client
Conflit d’intérêts entre un salarié et un client
Conflit d’intérêts entre un partenaire ou une relation d’affaire et la société ou les clients
Conflit d’intérêts entre deux clients

Prévention

SFA s’assure du respect, par son personnel, des obligations professionnelles auxquelles il est soumis dans l’exercice de ses activités, ainsi que du respect des dispositions réglementaires applicables à ces dernières. Ce dispositif se décline à plusieurs niveaux.

Règlement intérieur et déontologie

Le code de bonne conduite de SFA, auquel adhèrent obligatoirement ses salariés, vise à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d'intérêts. En effet, chaque collaborateur de SFA a l'obligation de se comporter avec loyauté et d’agir d'une manière équitable dans l'intérêt des clients en respectant l'intégrité, la transparence et la sécurité du marché.

Cartographie et registre

SFA a procédé au recensement de certaines situations pouvant faire apparaître un conflit d’intérêts en tenant compte de sa taille, de l’organisation de la société, de la nature et de la complexité de ses activités. Les situations de conflits d’intérêts avérés sont également répertoriées dans un registre, mis à jour sur événement et recensant les mesures de remédiation prises par SFA.

Structures de contrôle

Par un double niveau de contrôle, contrôle permanent assuré en interne et contrôle périodique indépendant externalisé, SFA s’assure plus particulièrement :

De la séparation des métiers
De la circulation des informations confidentielles
Du respect des dispositions particulières, relatives aux opérations sur titres, réalisées par les collaborateurs, exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible
De l’établissement d’une cartographie des conflits d’intérêts
De l’établissement d’un registre des situations des conflits d’intérêts rencontrées

Information de la clientèle

Dans l'hypothèse où SFA constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts de clients puisse être évité, SFA informera clairement et d’une manière suffisamment détaillée et sur un support durable le client en question, avant d’agir en son nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts afin que celui-ci puisse prendre une décision en connaissance de cause.

Politiques et procédures

En complément de cette politique, SFA a mis en place un dispositif complet destiné à prévenir et/ou à gérer les situations de conflits d’intérêt :

Un plan de contrôles de conformité
Une politique de protection des lanceurs d’alerte
Des formations à destination du personnel
Une politique de gestion du risque de corruption
Une politique de traitement des réclamations