Objectifs et champ d’application
La politique de meilleure exécution et de sélection des intermédiaires détaille le mécanisme de sélection et d’évaluation des entités utilisées par Shares Financial Assets (« SFA » ou le « PSI ») pour l’exécution d’ordres et/ou la fourniture de recherche financière, le cas échéant. Elle précise également les diligences réalisées par la société préalablement à l’entrée en relation avec un intermédiaire.
La présente politique s’applique à tous les instruments financiers référencés par SFA, que la transaction ait eu lieu sur ou en dehors d’une plate-forme de négociation. Elle s’applique aux ordres transmis par les clients de SFA. Ces clients sont catégorisés comme non-professionnels au sens de la réglementation applicable.
Dispositif réglementaire
Dans le cadre de ses différentes activités, SFA prend toutes les mesures pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients.
La société n’exécutant pas les ordres et n’étant pas en contact direct avec les intermédiaires négociateurs et membres de marché, la société transmet les ordres à un/des prestataire(s) à même d’exécuter les ordres des clients.
SFA sélectionne donc, pour chacune de ses activités et pour chaque classe d’actif financier, les entités auprès desquelles les ordres seront transmis pour exécution.
Les entités identifiées disposent de mécanismes d’exécution des ordres qui permettent à SFA de se conformer aux obligations qui lui incombent dans le cadre de la passation d’ordres et le respect des intérêts de ses clients.
Dans le cadre de la fourniture du service de réception-transmission d’ordres (ou “RTO”), SFA s’engage à couvrir les services suivants selon les caractéristiques de chacun des instruments financiers proposés.
- Suivi du processus de meilleure exécution/meilleure sélection
- Diligence raisonnable sur les contreparties sélectionnées
- Évaluation annuelle des contreparties
Politique de sélection des entités
Principes
La politique de SFA est de sélectionner, au nom de ses clients, des intermédiaires qui ont pris toutes les mesures visant à obtenir le meilleur résultat possible tout au long de l’exécution des ordres qui leur sont transmis.
Les tiers sont ainsi sélectionnés par SFA en tenant compte du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d’exécution et de règlement, de la taille, la nature des ordres ou toute autre considération relative à l’exécution des ordres.
Le processus de sélection des contreparties suit des principes basés sur la documentation de l’ensemble du processus et l’examen au moins une fois par an et par événement de la sélection opérée, qui peut conduire, le cas échéant, à la suspension d’une contrepartie référencée et à sa suppression, dans les conditions ci-après décrites.
Entrée en relation
L’entrée en relation avec une nouvelle entité peut se faire à la demande d’un dirigeant de SFA ou sur proposition du Directeur des Opérations.
La Conformité est ensuite chargée, en relation avec la Direction des Opérations, de mener les due diligences et la première évaluation des intermédiaires concernés, au regard des critères de sélection définis ci-après.
Critères de sélection
Les principaux critères retenus par la sélection et l’évaluation des intermédiaires et des contreparties sont :
- coût total de l’intermédiation pour un traitement « de masse » et « retail »
- qualité de l’exécution sur les marchés concernés
- rapidité d’exécution (moyenne déclarée)
- probabilité d’exécution et de règlement (taux de non-exécution déclaré)
- compatibilité avec la taille des ordres et du type d’ordres transmis via SFA
- compatibilité avec les instruments financiers traités par SFA
- qualité du traitement administratif
- clarté de l’information transmise lors de l’exécution
- qualité des développements informatiques et techniques, ainsi que leur interconnectivité, dans le cadre précis de notre plateforme et de ses exigences qualitatives et techniques
- situation financière saine (bilan, compte de résultat…)
- qualité du suivi commercial
- réputation et l’expérience dans les fonctions demandées
- action sur les principales places financières proposées par SFA à ses clients
- offre internationale possible
- synergies
- implication pour lancement rapide
Conformément à la Position Recommandation AMF 2014-07 — Guide relatif à la meilleure exécution, il est précisé que le critère du coût total prime dans la politique de sélection/exécution à destination d’une clientèle professionnelle prime. Il sera néanmoins tenu compte de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs ci-avant exposés dans le choix des intermédiaires sélectionnés.
Ces critères sont utilisés pour chaque instrument financier traité par SFA, à savoir :
- actions cotées UE
- actions cotées US
- fractions d’actions UE ou US.
Due Diligences
La département de la Conformité de SFA, en relation avec la Direction des Opérations, recueille a minima :
- La politique d’exécution de l’intermédiaire
- La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts de l’intermédiaire
- La procédure de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme de l’intermédiaire
La Conformité de SFA, en relation avec la Direction des Opérations, peut demander toute pièce qu’elle juge utile dans le cadre des diligences qu’elle réalise auprès des tiers intermédiaires afin de s’assurer que :
- les facteurs d'exécution que sont les prix, les coûts, la rapidité et la probabilité d'exécution, ainsi que tout autre facteur pertinent, sont pris en compte par lesdits tiers pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client
- L’entité sélectionnée présente une situation financière saine (notation de l’actionnaire, bilan, compte de résultat…)
- L’entité est en mesure de donner des références en termes de notoriété
- L’entité doit pouvoir agir sur les principales places financières proposées par SFA à ses clients
Evaluation des intermédiaires
L’évaluation de chaque intermédiaire fait l’objet d’une fiche de synthèse par la Conformité de SFA. L’ensemble des résultats des due diligences est compilé et donne lieu à une appréciation générale qui permet de retenir ou non une entité aux fins d’exécution. Cette fiche de synthèse comporte également une notation de l’intermédiaire de marché concerné.
La notation d’un intermédiaire de marché n’est ainsi effectuée qu’après que les procédures de diligence ont été effectuées et qu’un dossier ait pu être constitué.
Tout partenariat commercial avec un nouvel intermédiaire doit ensuite être soumis pour avis auprès de la Direction du groupe. Ce dernier se prononce au vu de la fiche de synthèse et du dossier constitué. La Direction des Opérations et la Conformité assistent aux réunions de ce comité afin de répondre aux questions qui seraient nécessaires.
La décision de signer le nouveau partenariat est de la compétence de la direction de SFA, après avis du Broker Committee. Shares SAS en est informée pour référencement au niveau Groupe, dans les conditions fixées par la Politique Externalisation – Sous-traitance du Groupe SHARES. La meilleure sélection est ainsi faite sur la base d’une liste de contreparties validées au niveau du Groupe.
Conclusion d’une convention
Une fois l’entité sélectionnée, une convention est alors signée entre les deux parties. Dans le cadre de cette convention, SFA est classé par l’intermédiaire dans la catégorie appropriée au regard de la directive MiFID II. L’entité s’engage contractuellement à se conformer à des obligations de meilleure exécution.
Dossier
Le dossier administratif est constitué des pièces suivantes :
- Notation et fiche de synthèse
- Approbation par le Broker Committee
- Politique d’exécution de l’intermédiaire
- Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts de l’intermédiaire
- Procédure de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme de l’intermédiaire
- Tout autre document recueilli
- Les documents de suivi précisés ci-après.
SFA se réserve ensuite la possibilité d’exiger tout autre pièce et toute actualisation de pièces ou d’informations, qu’elle juge utile dans le cadre du suivi réalisé auprès de l’entité sélectionnée.
Responsabilités
SFA prend constamment des mesures suffisantes pour chercher à obtenir la meilleure exécution possible des ordres passés pour le compte de ses clients. Toutefois, cette disposition ne saurait constituer une obligation de résultats.
SFA ne saurait être tenu responsable du non-respect ou du respect partiel de la présente politique résultant de circonstances de « force majeure » l’empêchant de remplir ses obligations. Enfin, SFA ne saurait être tenue responsable des conséquences négatives de l’exécution d’un ordre résultant de l’exécution d’instructions spécifiques du client.
