Politique de meilleure exécution et de meilleure sélection

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‍Objectifs et Champ d'application

La Politique de Meilleure Exécution et de Sélection des Intermédiaires détaille le mécanisme de sélection et d'évaluation des entités utilisées par Shares Financial Assets (« SFA » ou le « PSI ») pour l'exécution des ordres, tant pour les services d'investissement que pour les services sur crypto-actifs. Elle précise également les diligences effectuées par la société préalablement à l'entrée en relation avec un intermédiaire. 

Cette politique s'applique à l'ensemble des instruments financiers référencés par SFA, ainsi qu'aux crypto-actifs, que la transaction ait eu lieu ou non sur une plateforme de négociation. Elle s'applique aux ordres transmis par les clients de SFA. Ces clients sont catégorisés comme non-professionnels au sens de la réglementation applicable. 

Cadre réglementaire

Dans le cadre de ses différentes activités, SFA prend toutes les mesures nécessaires afin d'obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients et d'agir ainsi dans leur meilleur intérêt. 

La société n'exécute pas elle-même les ordres et, n'étant pas en contact direct avec les intermédiaires, les négociateurs et les membres des marchés, elle transmet les ordres à un ou plusieurs prestataires de services capables d'exécuter les ordres des clients. 

SFA se contente de transmettre l'ordre pour exécution à l'un de ces prestataires selon différents critères. SFA ne fournit aucune indication sur la manière dont ces ordres doivent être exécutés. 

Ainsi, pour chacune de ses activités et pour chaque classe d'actifs, SFA sélectionne les entités auxquelles les ordres sont transmis pour exécution. 

Les entités identifiées disposent de mécanismes d'exécution des ordres permettant à SFA de satisfaire à ses obligations en matière de transmission d'ordres et de protéger les intérêts de ses clients. 

Dans le cadre de la fourniture du service de réception et transmission d'ordres (« RTO »), SFA s'engage à couvrir les services suivants, en fonction des caractéristiques de chacun des instruments financiers proposés : 

• Suivi du Processus de Meilleure Exécution / Meilleure Sélection
• Diligences sur les Contreparties Sélectionnées
• Évaluation Annuelle des Contreparties

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Politique de Sélection des Entités

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La politique de SFA consiste à sélectionner, pour le compte de ses clients, des intermédiaires ayant pris toutes les mesures nécessaires pour obtenir le meilleur résultat possible tout au long de l'exécution des ordres qui leur sont transmis. 

Les tiers sont ainsi sélectionnés par SFA en tenant compte du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d'exécution et de règlement, de la taille, de la nature de l'ordre et de toute autre considération liée à l'exécution des ordres. 

Le processus de sélection des contreparties repose sur des principes fondés sur la documentation de l'ensemble du processus et sur une révision, au moins annuelle et à chaque événement déclencheur, de la sélection effectuée. Cette révision peut, le cas échéant, conduire à la suspension et au retrait d'une contrepartie référencée, dans les conditions décrites ci-après. 

Établissement d'une relation 

Une nouvelle relation avec une entité peut être initiée à la demande d'un dirigeant de SFA ou sur proposition du Directeur des Opérations. 

Le département Conformité, conjointement avec le Directeur des Opérations, est alors chargé de mener les diligences et l'évaluation initiale des intermédiaires concernés, sur la base des critères de sélection définis ci-dessous. 

Critères de sélection 

Les principaux critères utilisés pour la sélection et l'évaluation des intermédiaires et contreparties sont les suivants : 

• Coût total d'intermédiation pour les traitements « de masse » et « retail »
• Qualité d'exécution sur les marchés concernés
• Rapidité d'exécution (moyenne rapportée)
• Probabilité d'exécution et de règlement (taux de non-exécution rapporté)
• Compatibilité avec la taille et le type d'ordres transmis via SFA
• Compatibilité avec les instruments financiers et crypto-actifs traités par SFA
• Conditions de conservation/stockage des instruments financiers et crypto-actifs
• Qualité du traitement administratif
• Clarté des informations transmises lors de l'exécution
• Qualité des développements IT et techniques, ainsi que leur interopérabilité, dans le cadre spécifique de notre plateforme
• Solidité financière (bilan, compte de résultat, etc.)
• Qualité du suivi commercial
• Réputation et expérience dans les fonctions requises
• Activité sur les principaux marchés financiers proposés par SFA à ses clients
• Offre de possibilités à l'international
• Synergies
• Implication pour un lancement rapide

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Conformément à la Position-Recommandation AMF 2014-07 — Guide sur la meilleure exécution et à l'article L. 533-18 du Code monétaire et financier (CMF), il est précisé que le critère du coût total prime dans la politique de sélection/exécution pour les clients non-professionnels. Néanmoins, l'ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs sera pris en compte. 

Instruction spécifique du client

En cas d'instruction spécifique du client concernant l'ordre ou un aspect de l'ordre (plateforme d'exécution, crypto-actif spécifique, etc.), SFA transmet l'instruction spécifique à Coinbase Prime. 

Cette instruction spécifique peut être exécutée conformément à la demande du client dans la mesure du raisonnable possible par Coinbase. 

En suivant l'instruction spécifique du client ou un aspect spécifique de l'ordre, SFA sera réputée avoir pris toutes les mesures nécessaires pour assurer la meilleure sélection de cet ordre ou de cette partie de l'ordre. 

Pour les aspects non couverts par des instructions spécifiques, SFA appliquera la présente politique de meilleure sélection. 

Toute instruction spécifique donnée par le client est susceptible d'empêcher SFA d'obtenir la meilleure sélection possible pour la transmission de l'ordre. 

Une instruction spécifique du client ne peut être transmise que via le canal de conversation InterCom entre l'équipe Support et le client. Tous les ordres sont transmis au niveau de l'application. SFA n'accepte pas les ordres vocaux ni les ordres transmis par tout autre moyen que l'application. 

En conséquence, à réception d'une instruction spécifique via InterCom, l'équipe Support précisera par message que cette instruction constitue une instruction spécifique non prise en compte par l'application et la transmettra à l'équipe Brokerage de Shares. 

L'équipe Brokerage transmettra l'instruction à Coinbase Prime, qui pourra l'exécuter dans la mesure du raisonnable par Shares et Coinbase Prime. 

En cas d'instruction inexécutable, Shares en informera le client via InterCom afin que celui-ci puisse modifier ou annuler son ordre. 

Partenaires d'exécution

Transmission des ordres par courtier

Avantages tiers pour le traitement des ordres sur crypto-actifs

Nous ne percevons aucune rémunération, ristourne ou avantage non monétaire de la part de notre courtier en contrepartie de la transmission de vos crypto-actifs. 

Suivi régulier et révision de la politique de sélection

SFA doit régulièrement, et au minimum annuellement, contrôler l'efficacité de la politique de sélection et, en particulier, la qualité d'exécution de ses courtiers. L'objectif est de s'assurer que les transactions résultant du RTO ont permis au client d'obtenir le meilleur résultat possible. 

Le suivi par échantillonnage doit porter sur les éléments suivants : 

• La transmission des ordres a été effectuée conformément à la politique de sélection et dans le meilleur intérêt du client.
• La qualité d'exécution de nos courtiers est évaluée au moyen des rapports de meilleure exécution générés par notre outil de surveillance des abus de marché, EFLOW, ainsi qu'au travers des rapports d'exécution des prestataires et de questions spécifiques portant sur l'échantillon de transactions.

Le rapport de meilleure exécution généré par EFLOW est produit pour chaque transaction au sein de l'outil. Le département Conformité dispose d'un accès en temps réel à EFLOW. Sur demande expresse du client, Shares peut transmettre ce rapport par e-mail ou via Intercom. 

SFA doit ensuite évaluer si elle obtiendrait systématiquement de meilleurs résultats d'exécution pour ses clients : 

• En changeant de prestataire sur la base des critères établis
• En ajoutant des courtiers supplémentaires pour la transmission des ordres
• En modifiant ses critères de sélection des courtiers

La politique de meilleure sélection doit être révisée annuellement. Cette révision doit être formalisée dans un document de synthèse exposant les modifications apportées à la présente politique, les raisons de ces modifications et les arguments pris en compte concernant la connexion ou la déconnexion d'un prestataire de services. 

Ces documents de synthèse doivent être conservés pendant au moins 5 ans. 

• Révision annuelle obligatoire
• Changement significatif pouvant impliquer un changement de prestataire afin de mieux satisfaire aux obligations de meilleure exécution
• Changement significatif affectant la capacité de SFA à continuer d'obtenir le meilleur résultat possible pour le client dans la majorité des cas
• Modification des critères de sélection en vue d'assurer une meilleure sélection et donc une meilleure exécution
• Changement de tarification
• Modification du périmètre des valeurs mobilières négociables par les clients de Shares (restrictions ou ajouts)
• Changement stratégique (modèle économique / géographie)
• Restructuration au sein du groupe Shares susceptible d'engendrer des risques opérationnels significatifs (évolution des ressources humaines ou techniques)
• Nombre significatif de réclamations clients mettant en évidence un dysfonctionnement majeur

En cas de performance insuffisante d'un courtier, SFA peut remettre en cause la prestation de services essentielle avec ce courtier. 

L'évaluation PSEE (diligence normalement annuelle) sera déclenchée afin de documenter formellement la performance insuffisante du courtier par l'équipe Brokerage, en complétant le questionnaire de diligence fournisseur. 

Une évaluation d'impact sera formellement conduite en simulant le changement de courtier et en tenant compte des différents risques. 

Si aucune solution n'a été trouvée avec le courtier pour améliorer ses performances, une décision devra être prise en comité dédié, avec l'avis de la Conformité, des Risques, du Directeur des 

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Opérations, du RSSI et sur décision des dirigeants effectifs (CEO et CTO), concernant la solution à mettre en œuvre pour obtenir une performance suffisante du courtier, notamment en matière de meilleure exécution. 

• SFA doit notifier au courtier la résiliation de la prestation de services.
• SFA doit informer les clients par e-mail et sur le site internet de Shares du changement de courtier et de ses impacts.
• SFA doit mettre à jour ses politiques et procédures.
• SFA doit modifier le contrat conclu avec les clients pour les services sur crypto-actifs.
• SFA doit assurer la continuité d'activité en garantissant une migration fluide vers le nouveau courtier, après avoir effectué les diligences nécessaires sur ce dernier.

Informations relatives à la meilleure sélection de SFA

SFA doit fournir à ses clients des informations claires, exactes et non trompeuses. SFA met sa Politique de Meilleure Sélection en vigueur à disposition sur son site internet et la communique également aux clients sur demande expresse par e-mail. 

SFA doit être en mesure de fournir à ses clients ou clients potentiels, sur demande expresse, des informations sur les entités auxquelles SFA transmet les ordres. 

En cas de modification significative de la Politique de Meilleure Sélection, les clients recevront une notification en complément de la mise à jour du site internet. 

ANNEXE 1 : Liste des crypto-actifs disponibles pour les services sur crypto-actifs